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企業(yè)控制和股權(quán)激勵

一、企業(yè)治理那些事兒
公司治理體系
外部治理
主要解決外部糾紛發(fā)生前的風(fēng)險管理與防范問題
民事、刑事、行政、勞動
內(nèi)部治理
主要解決公司控制權(quán)的爭奪問題
企業(yè)家、合伙人、經(jīng)理人、資本家之間的博弈

二、企業(yè)（公司）控制權(quán)
黃光裕給我們帶來的啟示
英美法系
黃光裕利用其*控股地位，對公司章程作最為重大的修改：無需股東大會批準(zhǔn)，董事會可隨時調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)，包括隨時任免、增減董事，且不受人數(shù)限制；董事會還獲得了大幅度的擴(kuò)大股本的“一般授權(quán)，包括定向增發(fā)以及對管理層、員工實(shí)施股權(quán)激勵等。
公司控制權(quán)完全落入只擁有1.47%股權(quán)的職業(yè)經(jīng)理人，而且公司董事會又一邊倒地支持這個職業(yè)經(jīng)理人的時候。。。。。。。。。。
董事會推翻股東會決議
完全在規(guī)則內(nèi)的游戲
公司治理的經(jīng)典案例
章程控制的法律支持
1、股東持股比例可與出資比例不一致
2、分紅比例、認(rèn)繳新增資本比例可與出資比例不一致
3、表決權(quán)可與出資比例不一致
4、可通過公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的剩余股東同意權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)
5、公司章程可排除股東資格的繼承
6、全體股東一致同意的，可以書面形式行使股東會職權(quán)
7、召開股東會會議的通知期限可另行約定
8、公司章程對公司董、監(jiān)、高轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制可高于公司法
協(xié)議控制
一致行動人協(xié)議
巧妙的制度安排實(shí)現(xiàn)控制權(quán)——張玉良的金蟬脫殼、*

三、股權(quán)激勵的制度性安排
股權(quán)激勵的現(xiàn)實(shí)和理論基礎(chǔ)
金手銬
金色降落傘
股權(quán)激勵的主要方式
在職股（虛股、干股、崗位股）：分紅權(quán)
期權(quán)股（期股、期權(quán)）：限制性股權(quán)
實(shí)權(quán)股（實(shí)股）：分紅權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、繼承權(quán)、交易權(quán)
實(shí)股激勵干股激勵期權(quán)激勵持股平臺員工的進(jìn)入退出機(jī)制
為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應(yīng)簽署授予協(xié)議，細(xì)化退出機(jī)制，避免法律糾紛。
華為控制之謎
華為——虛擬股票+股票增值權(quán)
員工不具有股東身份
分享了利潤
在決定華為所有重大決策的股東會決議上，一直只有2個人的簽名，任正非和孫亞芳
慧聰?shù)娜珕T勞動股份制
慧聰公司章程中明確規(guī)定，每年企業(yè)利潤的15％用于分紅，其余全部作為發(fā)展基金。將70％的紅利分給公司里所有不持股的正式員工，即年終分紅時，不持股的員工的分紅總額要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于所有董事分紅。董事長郭凡生的持股達(dá)50％，按照規(guī)定他名下80％的分紅連續(xù)八年分給了公司不持股的員工。
血管里流淌著道德的企業(yè)家，腦子里充滿了資本的智慧！
法律文件
根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，綜合考量各種因素，以某一種方式為主導(dǎo)，設(shè)計能夠起到長期激勵效果的制度！

企業(yè)控制和股權(quán)激勵