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新《公司法》解讀與實(shí)務(wù)學(xué)習(xí)

課程背景：
公司是最重要的市場(chǎng)主體，公司法是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)制度的基礎(chǔ)性法律。我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，1999年、2004年對(duì)個(gè)別條款進(jìn)行了修改，2005年進(jìn)行了全面修訂，2013年、2018年又對(duì)公司資本制度相關(guān)問題作了兩次重要修改。公司法的制定和修改，與我國社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善密切相關(guān)，頒布實(shí)施近30年來，對(duì)于建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。
十四屆全國人大常委會(huì)第七次會(huì)議 2023年12 月 29 日表決通過新修訂的公司法，于 2024 年 7 月 1 日起施行。修訂后的公司法共十五章，包括總則，公司登記，有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)，股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)，公司債券，公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)，公司合并、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機(jī)構(gòu)，法律責(zé)任，附則。

課程目標(biāo)：
●了解公司法頒布30年的重大創(chuàng)新和回顧；
●理解公司法中重要的概念主體類型，公司增資減資的重大變化等；
●學(xué)習(xí)公司資本制度的重大變化，公司治理的核心三會(huì)一層的權(quán)限和改革；
●學(xué)習(xí)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)債、上市等法律規(guī)定，學(xué)習(xí)公司法中重要的法律責(zé)任

課程對(duì)象：國企及事業(yè)單位、民營企業(yè)、企業(yè)全體員工（普及版）、中高層領(lǐng)導(dǎo)（高階版）
        
課程方式：理論講授+案例分析+結(jié)論+疑問解答

課程大綱
第一講：法律基礎(chǔ)
一、世界兩個(gè)法系介紹
二、我國法律體系
1.七個(gè)法律部門
2.三個(gè)法律層級(jí)
3.企業(yè)家應(yīng)重點(diǎn)掌握的四部法律
4.法治全局觀
5.公司法的重要地位和作用
三、公司法三十年的回顧
1.1993-2023中國公司法的回顧
2. 2023修訂的創(chuàng)新和爭(zhēng)議
3．新公司法的幾大亮點(diǎn)

第二講：公司法基礎(chǔ)與公司登記制度
一、公司法基礎(chǔ)
1. 公司類型
2. 公司的資產(chǎn)
二、公司登記制度的重大變革
1.公司登記制度
2.公司登記的效力
3.商事登記、商事備案與市場(chǎng)主體信息公示

第三講：公司資本制度
一、公司資本制度的重大變化與發(fā)展
1．實(shí)繳制
2. 認(rèn)繳制
3. 混合
二、股東出資
1.五年認(rèn)繳制與出資義務(wù)加速到期
2.兩類瑕疵出資：未出資、不適當(dāng)出資與抽逃出資
3.公司的催繳出資權(quán)
4.受讓人的連帶責(zé)任
5.出讓股權(quán)的原股東責(zé)任
三、公司增資、減資的進(jìn)一步修訂
案例：一周之內(nèi)數(shù)百家公司減資
案例：增減資的財(cái)富密碼

第四講：公司股權(quán)
一、股權(quán)基礎(chǔ)權(quán)利
1.所有權(quán)
2.分紅權(quán)
3.投票權(quán)
4.監(jiān)督權(quán)
5.京東的AB股
二、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2.優(yōu)先購買權(quán)的制度重構(gòu)
3.有限公司股權(quán)的繼承、離婚分割
4.股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓特則

第五講：公司的生命韻律
一、公司設(shè)立、成立
1.發(fā)起人／設(shè)立人的概念擴(kuò)張
2.設(shè)立責(zé)任
3.公司成立
二、公司的分立、合并
1.分立
2.吸收合并
3.新設(shè)合并
4.收購并購
三、公司解散、清算與終止
四、公司的上市
1.上市公司的定義
2.特別事項(xiàng)
3.資本地圖
--典型案例：各地上市特點(diǎn)
--典型案例：瑞幸咖啡
--典型案例：長生生物的退市
4.上市的趨勢(shì)

第六講：公司治理
一、公司治理結(jié)構(gòu)的多樣化時(shí)代來臨
1.公司治理模式概述
2.從股東會(huì)中心主義到董事會(huì)中心主義
3.從監(jiān)事會(huì)到審計(jì)委員會(huì)
二、股東會(huì)會(huì)議規(guī)則
三、董事會(huì)會(huì)議規(guī)則
四、監(jiān)事會(huì)會(huì)議規(guī)則

第七講：公司合規(guī)與社會(huì)責(zé)任
一、企業(yè)合規(guī)
1.企業(yè)合規(guī)概述
2.合規(guī)不起訴背后的真諦
二、企業(yè)社會(huì)責(zé)任
1.企業(yè)倫理與道德
2.ESG概述
3.案例：公司的社會(huì)責(zé)任報(bào)告和可持續(xù)發(fā)展報(bào)告

第八講：公司財(cái)務(wù)制度的再完善
1.公積金：法定公積金、任意公積金、資本公積金
2.股東違法分紅
3.股東分紅請(qǐng)求權(quán)之訴
4.公司會(huì)計(jì)賬簿的置備
5.查賬權(quán)的細(xì)化

新《公司法》解讀與實(shí)務(wù)學(xué)習(xí)