資本是怎樣控制一家公司的？企業(yè)融資的時(shí)候需要注意三大問題。第一個(gè)是交易結(jié)構(gòu)。今天我就講第二個(gè)問題，公司治理的條款。這也是資本掌控公司最重要的一個(gè)手段。所謂公司治理，是公司制的核心理念之一。它的根本邏輯就是公司是獨(dú)立的參與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體，在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中享有同自然人一樣的法律地位。公司的資產(chǎn)也是獨(dú)立的，不能說你是老板，就隨便把公司的資產(chǎn)就搬回家了，這就涉嫌職務(wù)侵占了。但是有的老板會(huì)說，我開公司，那就是為了賺錢，讓自己生活的更好。怎么我自己的公司我還說了不算了嗎？事實(shí)上像什么公司的車，你拿著當(dāng)自己的私家車一樣開，公司買的房子，當(dāng)自己家的房子一樣免費(fèi)住，甚至公司賬上的錢轉(zhuǎn)到個(gè)人的賬上去使用。那這樣的事兒實(shí)在太普遍了。
如果公司只有你一個(gè)股東，或者說百分之百都由你控制，那問題還不算大，畢竟整個(gè)公司都是你的。只要你的公司不告你自己，那就沒問題?？墒且坏┮肓送顿Y者，有了別的股東，你還這么干，那別人就肯定會(huì)有意見了。所以公司治理結(jié)構(gòu)就是為了防止老板利用大股東的地位為所欲為，把公司的資產(chǎn)完全當(dāng)做自己的私人財(cái)產(chǎn)任意占有，把公司的事物完全當(dāng)做自己家的事物去任意處理，進(jìn)而損害其他股東的權(quán)益。資本如果投資一家企業(yè)，通常是占小股。因此他為了保障自己的利益，也會(huì)引入相應(yīng)的公司治理的手段來約束大股東，也就是老板的這些行為。
其中最核心的部分就是董事會(huì)權(quán)力的爭(zhēng)奪。公司大部分的重大決策事項(xiàng)都是在董事會(huì)完成的。按照公司法，董事會(huì)是由3到13人組成，名額有限，而且它是按人頭表決一人一票。所以董事會(huì)席位的爭(zhēng)奪就顯得至關(guān)重要，資本往往傾向于獲得比自己的實(shí)際股權(quán)匹配的更多的董事會(huì)席位。比如如果一個(gè)資本他有20%的股權(quán)，那么董事會(huì)有七席，他就傾向于要獲得至少兩席。這一點(diǎn)往往是企業(yè)的老板和資本方爭(zhēng)議的一大要點(diǎn)。
除了席位之外，再一個(gè)重要的因素就是哪些事項(xiàng)是放到董事會(huì)來進(jìn)行決策。對(duì)于這個(gè)，公司法給予了非常大的自由度，股東們可以自行在公司章程里進(jìn)行約定。但是你可以回去翻翻你自己家的公司章程，我相信大多數(shù)的企業(yè)老板往往就是公司章程照了一個(gè)模板抄一下。沒有對(duì)這些具體的決策事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)的約定。但是資本它是深諳此道。他會(huì)對(duì)這一部分進(jìn)行詳細(xì)的約定，用以限制老板或者大股東的行為。通常這些由董事會(huì)決策的事項(xiàng)分為三大類，人、財(cái)和事。
一、人就是公司對(duì)公司經(jīng)營(yíng)層，他的人員的管理權(quán)限，比如說任免、薪酬和激勵(lì)，像總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)這些核心經(jīng)營(yíng)層的任免，高管人員的薪酬標(biāo)準(zhǔn)是多少？要不要搞員工的股權(quán)激勵(lì)等等。
二、財(cái)就是指公司財(cái)務(wù)支出、資產(chǎn)處置以及對(duì)外融資的管理權(quán)限，包括大額的對(duì)外采購的合同的審批，是否對(duì)外舉債，公司重大的對(duì)外投資，是否可以對(duì)外或者對(duì)內(nèi)進(jìn)行擔(dān)保。超過公司凈資產(chǎn)5%的大額資產(chǎn)的處置等等。
三、事就是指公司的業(yè)務(wù)發(fā)展的決策權(quán)限。比如公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，它的確定或者變更，公司重大的一些戰(zhàn)略合作協(xié)議的簽署，還有公司的一些基本的管理制度等等。
定好了董事會(huì)的決策事項(xiàng)之后，最后一點(diǎn)就是董事會(huì)的表決程序。也就是說需要多少董事票數(shù)才能通過，表決事項(xiàng)是半數(shù)還是三分之二，還是全體？這個(gè)公司法沒有詳細(xì)的規(guī)定，全看公司章程怎么約定。所以我們通常所說的什么67%*控股，34%1票否決其實(shí)并不準(zhǔn)確。具體是看公司章程的約定。甚至公司章程可以對(duì)這些決策事項(xiàng)的表決程序進(jìn)行分拆。比如一些一般重要的事項(xiàng)，可以二分之一以上的票數(shù)通過就行。而一些特別重要的事項(xiàng)，可以要求三分之二以上票數(shù)甚至全票通過才行。而資本方通常也會(huì)在這些地方進(jìn)行一些精細(xì)的設(shè)計(jì)，以確保自己對(duì)公司的重大市場(chǎng)表決具有影響力，甚至一票否決權(quán)。
轉(zhuǎn)載：http://www.hanweifang.com.cn/zixun_detail/112506.html
